惠州商盾 律师事务所
擅长：医疗纠纷,刑事案件,合同纠纷,劳资纠纷,行政纠纷。
一、处置子公司合并抵消的流程是什么？
处置子公司合并抵销应当包含：将母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益各项目进行抵消、将母公司的投资收益与子公司的利润分配各项目进行抵消、调整抵消盈余公积和提取的盈余公积以及集团公司内部存货交易、债权债务、固定资产交易的抵消。
1、资产负债表。原先的子公司从处置日开始不再是子公司,不应该继续将其纳入合并财务报表的合并范围.另合并报表准则规定,母公司在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不应当调整合并资产负债表的期初数.
2、利润表。母公司在报告期内处置子公司,应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。这个是当期减少子公司后编制合并报表的规则。肯定要合并，这种情况可以分解为两个问题：本期增加子公司，本期减少子公司。
增加子公司的处理：
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
减少子公司的处理规定：
母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
二、公司注销留抵进项税能退吗?
根据《财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知》第六条规定：
一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格,转为小规模纳税人时,其存货不作进项税额转出处理,其留抵税额也不予以退税.因此,贵公司注销时留抵的增值税进项税额不予以退税.
根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十一条的规定,企业发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加,准予在计算应纳税所得额时扣除.虽然一般纳税人注销时留抵的增值税进项税额不予以退税,但在计算应纳税所得额时是准予扣除的.
因此,一般纳税人清算注销时,若仍有存货未销售,且其增值税进项税额已被全部抵扣的,该存货相应的进项税额无须作进项税额转出而予以补税.当然,若存在留抵税额的,该留抵税额也不能办理退税.
子公司注销合并抵消，资产负债表,原先的子公司从处置日开始不再是子公司,不应该继续将其纳入合并财务报表的合并范围.另合并报表准则规定,母公司在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不应当调整合并资产负债表的期初数.母公司在报告期内处置子公司,应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表.
在我国的公司的类型中，母公司与子公司之间的关系既简单又复杂，在处理子公司的问题时，更多的是要看母公司的意见，避免出现公司和公司之间的冲突。
转让方：(以下简称甲方)
身份证号：
受让方：(以下简称乙方)
身份证号：
鉴于甲方在______公司(以下简称公司)合法拥有______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有______%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的______%股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
一、股权转让价格及支付方式
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的______%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
4、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在公司拥有的______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
5、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元。
(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。
二、甲方保证
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。
4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。
5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。
6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
三、乙方保证
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。
四、股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。
五、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。
1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。
3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。
六、协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
七、违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
八、争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：
1、将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
九、生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。
甲方(签名或盖章)：
年 月 日
乙方(签名或盖章)：
年 月 日
综合上面所说的，股权转让对于公司的影响来说是非常大的，一般在进行转让股权时需要按法律所规定的流程来，同时还需要有转让的协议，一般在写时就需要把双方所协商的相关事项全部的注明在协议之中，这样才能确保到各自的权益。
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