证券公司债券发行条件有哪些？📜 公开发行债券合理吗？🤔💼

文律师

惠州商盾 律师事务所

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第一，发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身;

第二，适用的法规不同，在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，可转换公司债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资;

第三，发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目;

第四，所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股;

第五，股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;

第六，交割方式不同，前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，后者一般采用股票交割;

第七，条款设置不同，前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条款。

可交换债券，全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，严格地可以说是可转换债券的一种。

《公司法》第一百六十一条【可转换公司债券的发行】上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条【可转换公司债券的转换】发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

可转换债券是指持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的债券。可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债，是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征。可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。

转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

需要注意的是，这两种债券的发债主体以及偿债主体也是不同的，可交换公司债券的发债主体一般情况下就是上市公司的本身;除此之外，发行目的、股份来源以及有关的条款设置也是有所不同的，在我们的生活中，如果想要成立一家公司或者是投资入股某企业，都离不开债券的问题。

一、证券公司债券发行条件有什么?

1、证券公司公开发行债券，除符合证券法规定的条件(第三节里讲过的第十六的规定)外，还应符合：

(1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元;

(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;

(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;

(4)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;

(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;

(6)证监会规定的其他条件。

2、证券公司定向发行债券，除应符合证券法规定的条件外，还应符合前述(2)-(6)条所规定的条件，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。

3、不得再次发行的情形。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

(1)前一次发行的公司债券尚未募足的;

(2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;

(3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

4、发行失败及其处理：公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。发行失败，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。

二、证券公司债的登记与申请

证券公司债应当由中国证券登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算。经批准，中央国债登记结算有限责任公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。

申请上市条件：债券发行申请已获批准并发行完毕;实际发行债券的面值总额不少于5000万元;申请上市时仍符合公开发行的条件;证监会规定的其他条件。

综上所诉，关于证券公司债券发行条件有哪些的问题，主要包括了四个方面的情况。只有证券公司满足了上文中提及的六个方面的条件，并且不存在任何违法舞弊的行为，证监会才会通过证券公司发行债券的申请然后进行审核，审核通过后，证券公司的债券就可以发行上市了。