惠州商盾 律师事务所
擅长：医疗纠纷,刑事案件,合同纠纷,劳资纠纷,行政纠纷。
1、重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(三)重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(五)重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2、重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
(一)债务重组确认的应纳税所得额占该当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
发生债权转股权业务，对债务清偿和股权两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权的计税基础以原债权的计税基础确定。的其他相关所得税事项保持不变。
(二)股权收购，收购购买的股权不低于被收购全部股权的75%，且收购在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
被收购的股东取得收购股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购取得被收购股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购、被收购的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
(三)资产收购，受让收购的资产不低于转让全部资产的75%，且受让在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让取得受让股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让取得转让资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
(四)合并，股东在该合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并接受被合并资产和负债的计税基础，以被合并的原有计税基础确定。
2.被合并合并前的相关所得税事项由合并承继。
3.可由合并弥补的被合并亏损的限额=被合并净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并股东取得合并股权的计税基础，以其原持有的被合并股权的计税基础确定。
(五)分立，被分立所有股东按原持股比例取得分立的股权，分立和被分立均不改变原来的实质经营活动，且被分立股东在该分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.分立接受被分立资产和负债的计税基础，以被分立的原有计税基础确定。
2.被分立已分立出去资产相应的所得税事项由分立承继。
3.被分立未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立继续弥补。
4.被分立的股东取得分立的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立分立出去的净资产占被分立全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
(六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
《公司法》第一百七十五条 【公司的分立】公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
综上所述，应及时确定企业分立的特殊税收待遇。根据企业是否重组、是否被资产收购、是否被兼并、企业是否已分立，这几种情况应作为考核标准。确保公司确实有专一性，才可以进行专一对待，然后才能计算出相应的税金。
一、长期股权投资股东会决议书应载明哪些内容?
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。
2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集，董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
4、会议决议情况：
股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。
5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。
二、股东会的职权是怎么规定的?
《公司法》
第三十七条 【股东会职权】股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
若公司决定长期进行股权投资，关于公司的投资计划是必须要召开股东大会的，在股东大会上，若2/3以上股东都反对，那么长期股权投资这项决案是无法通过的，股东会议决议书是根据股东大会的实际情况记载的。
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