惠州商盾 律师事务所
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一、公司总经理解聘需经股东会同意?
公司总经理解聘不需经股东会同意，第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
二、法条解释
【解释】本条是关于公司经理及其职权的规定。
经理，在现代公司治理结构中，是指在董事会的领导下负责公司日常生产经营管理工作的业务执行机构。在现代公司中，股东会负责公司各项重大事项的决策;董事会负责执行股东会决策，同时还要承担股东会权限之外的经营决策。董事会为了履行自己的上述职能，就需要有一批专门的经营管理人员来帮助自己，特别是在规模比较大的公司，业务繁重，仅靠董事会无法负担日常的经营管理工作，就更需要专门的机构来辅助董事会进行业务执行和经营管理工作。
此次修订公司法，改变了修订前公司法将经理作为公司法定必设机构的规定，规定有限责任公司可以设立经理，也可以不设立经理，由公司根据自身的经营规模和具体情况而定。
经理是公司的雇员，是董事会的业务执行机构，因此，本条规定经理由董事会决定聘任或者解聘，在董事会的领导下工作，对董事会负责。此外，法律中“经理”的含义同实践中“经理”的含义并不完全相同。法律中的经理是指对公司日常经营管理工作负总责的管理人员，实践中一般称为总经理;实践中的负责公司某一部门具体管理工作的所谓经理或部门经理，一般是在总经理领导下、协助总经理负责日常管理工作的中级管理人员，不是公司法所讲的“经理”，不享有公司法规定的经理职权。
在当代社会，我们国家的一个公司当中，最重要的就是总经理总经理，实际上他是我有很多的权利的，最主要的就是对整个公司的经营管理活动作出一定的掌控，当然总经理是由公司当中的董事会来进行决定是否聘用或者是解聘的。
一、定增股票给大股东是什么意思?
是指非公开发行即向特定投资者发行，定增对冲是指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞口，以达到保值、甚至增值的目的。
非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。
二、 首次公开发行股票的程序
(1)发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人股东大会应就本次发行股票作出决议。决议至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量;发行对象;价格区间或者定价方式;募集资金用途;发行前滚存利润的分配方案;决议的有效期;对董事会办理本次发行具体事宜的授权;其他必须明确的事项。
(2)发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。依照《证券法》规定聘请保荐人的，应当报送保荐人出具的发行保荐书。
(3)中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会如果决定受理，应在受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
(4)股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
(5)发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
(6)中国证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
(7)发行股票。发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销。承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。
我们知道公司上市以后一般都是公开发行股票的，但是这种定增股票的交易方法跟普通的市场投资者就没有什么直接的联系了，公司给大股东发行股票的目的其实也是在一定程度上减小了小股东的投资风险，这些比较新型的股券交易制度，三言两语也说不清楚的。
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