惠州商盾 律师事务所
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一、股份有限公司独立董事的条件是什么?
1、担任股份有限公司独立董事需要满足的条件具体如下：
《股份有限公司独立董事管理细则》
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格;
(2)具有本制度第三条所要求的独立性;
(3)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(4)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
(5)公司章程所规定的其他条件。
2、独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”
二、不得担任独立董事的情形是什么?
《股份有限公司独立董事管理细则》
第三条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、养父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;
(六)中国证监会认定或公司章程规定的其他人员。
独立董事在一个公司是非常重要的，独立董事的条件规定在《股份有限公司独立董事管理细则》中，其中明确规定，独立董事必须要相对应的具备独立性，如果是中国证监会认定的人员，也是不能够担任有限责任公司内部的独立董事的。
一、公司合并的种类有哪些?
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、公司合并的程序是怎样的?
1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
综上所述，公司在经营过程中，因为业务需要，往往会合并分立。公司可以采取吸收合并，或者新设合并的方式进行。公司合并要召开股东会，通知股东和债权人，经过讨论表决形成决议书。新设合并的话需要新成立一个公司。
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